HK]长城环亚控股:(1)有关建议续订租赁的持续关连交易及(2)重选
更新时间:2021-12-25 03:13 发布者:admin

  閣下如對本通函之任何內容或應採取之行動有任何疑問,應諮詢閣下的股票經紀或其他持牌證券商、銀

  閣下如已將名下的長城環亞控股有限公司*之股份全部售出或轉讓,應立即將本通函連同隨附之代表委託

  書交予買主或受讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商,以便轉交買主或受讓人。

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確性或完整性亦

  不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任

  本通函載有(其中包括)董事會函件、獨立董事委員會函件、力高企業融資有限公司(作為獨立財務顧問)

  函件(當中載有其致獨立董事委員會及獨立股東之意見),均如本通函目錄頁所述。

  鐘道95號統一中心10樓統一會議中心1室舉行股東特別大會,大會通告載於本通函末部。股東特別大

  請參閱本通函第1頁有關為預防及控制新型冠狀病毒傳播將於股東特別大會上採取的措施。

  不論閣下是否有意親身出席股東特別大會並於會上投票,務請盡早將隨附之代表委託書按其印列之指

  示填妥及簽署,並連同經簽署之授權書或其他已簽署之授權文件(如有),或經由公證人簽署證明真確之

  該授權書或授權文件副本交回,惟無論如何不得遲於二零二一年十二月二十六日(星期日)上午十時三十

  分(或倘股東特別大會押後舉行,則不得遲於已押後的股東特別大會指定舉行時間

  在香港之股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M

  樓。填妥及交回代表委託書後,閣下仍可按意願親自出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票,而

  本公司謹此提醒所有股東,無需就行使表決權而親身出席股東特別大會。股東可簽署

  已填妥投票指示之代表委託書,以委任股東特別大會主席作為代表出席股東特別大會

  非註冊股東(倘閣下通過銀行、經紀、託管人或香港中央結算有限公司持有股份),

  「最後實際可行日期」指二零二一年十二月一日,即本通函付印前為確定本通函所

  四日有關現有租賃之通函以及有關建議續訂租賃之該公告。根據日期為二零一九年五

  賃物業2A及物業2B予承租人,租期自二零一九年五月一日開始至二零二一年十二月三

  現有租賃,自二零二二年一月一日開始至二零二四年十二月三十一日屆滿,為期三年。

  於最後實際可行日期,由於承租人間接持有本公司約74.89%的股權,承租人為本

  公司的控股股東。因此,承租人為本公司的關連人士。據此,建議續訂租賃構成上市

  規則第14A章項下本公司之持續關連交易。建議續訂租賃須遵守上市規則第14A章的公

  (包括建議年度上限)之決議案投票,向獨立股東提供意見並作出推薦建議。本公司亦

  已委任力高企業融資有限公司為獨立財務顧問就上市規則第14A.45(1)至(4)條所載事宜

  向獨立董事委員會及獨立股東提供意見及建議,包括其對建議續訂租賃的條款是否公

  王海先生為執行董事及董事會主席以及委任余先慶先生為非執行董事。根據本公司的

  等獲委任後舉行的本公司首次股東大會為止,並參與重選連任。王先生及余先生將退

  (ii)重選退任董事的所需資料;(b)尋求獨立股東批准建議續訂租賃及建議年度上限;(c)

  尋求股東批准重選退任董事;及(d)依照上市規則向股東發出股東特別大會通告。

  承租人應付按金:就物業1A及物業1B而言,1,829,482.50港元。

  之原則磋商並盡彼等合理努力訂立正式租賃協議,協議將包含要約函所載主要條款及

  訂約方互相協定的常見於具有類似性質交易的其他常規條款、條件、聲明及擔保。倘

  承租人因任何原因未簽立正式租賃協議,則業主與承租人所訂立的現有租賃協議的條

  款(即使與要約函所載主要條款不一致)將視為適用於並在作出必要的變更後加入租賃

  止財政年度及截至二零二一年十二月三十一日止財政年度,現有租賃之年度上限分別

  月三十一日止財政年度、截至二零二零年十二月三十一日止財政年度及自二零二一年

  一月一日至二零二一年十月三十一日止期間,實際交易金額(包括承租人根據現有租

  個財政年度各年度的建議續訂租賃的建議年度上限。每年的建議年度上限金額乃按承

  租人於各個財政年度應支付的每月租金及服務費(假設服務費自二零二三年一月一日及

  後,經公平原則磋商後協定。本集團已委聘獨立物業估值師評估該等物業的公平市場

  租金。建議續訂租賃的每月租金乃與獨立物業估值師評估的指示性公開市場租金一

  及物業1B及物業2B均為5,500.00港元。服務費為向業主償還的應付管理公司

  為,建議續訂租賃將向承租人收取與指示性公開市場租金相符的每月租金,從而為本

  集團持續帶來穩定的收入來源。此外,由於本集團自有物業美國銀行中心20樓及21樓

  每層的一半乃用作本集團的總辦事處,故本集團可通過將其未使用的辦公空間(即物業

  1A及物業2A)持續租賃予承租人並收取租金收入作為回報而受益。建議續訂租賃該等

  物業將確保本集團能獲取穩定的租金收入來源,而毋須因物色替代租戶而產生額外成

  本及開支,並確保在本集團總辦事處營運的業務不會受到干擾。鑒於上述裨益,董事

  本公司約74.89%的股權,承租人為本公司的控股股東。因此,承租人為本公司的關連

  人士。據此,建議續訂租賃構成上市規則第14A章項下本公司之持續關連交易。

  公告、通函、獨立股東批准、年度審核及申報規定。本公司將召開股東特別大會,會

  上將提呈(其中包括)一項普通決議案以供獨立股東審議及酌情批准建議續訂租賃(包

  賃及建議年度上限及其項下擬進行的交易的董事會決議案放棄投票。除上文所披露者

  外,概無董事於建議續訂租賃及建議年度上限及其項下擬進行的交易中擁有任何重大

  城資產(國際)控股有限公司),一間於香港註冊成立之有限公司,其主要業務活動為

  放債、物業投資及金融資產投資。承租人由中國長城資產管理股份有限公司(「中國長

  城資產」)全資擁有,中國長城資產為一家從事廣泛綜合金融服務之金融集團(包括不

  良資產業務、資產管理、銀行、證券、保險、信託、租賃、投資),中華人民共和國四

  根據公司細則第102(B)條,獲董事會委任以填補臨時空缺的王海先生及余先慶先

  生將留任至彼等獲委任後舉行的本公司首次股東大會,並可參與重選連任。兩位退任

  師職稱。彼自二零二一年八月二十日起擔任本公司執行董事、董事會主席及提名委員

  曾於一九九二年七月至一九九九年十月期間歷任中國農業銀行北京分行營業部幹部、

  資金計劃部幹部、科員、副主任科員、主任科員;一九九九年十月至二零零七年三月

  期間歷任中國長城資產資金財務部資金營運處幹部、副處長、財務部經營計劃處副處

  長、財務部資金計劃處處長;二零零七年三月至二零一零年十一月期間歷任中國長城

  資產瀋陽辦事處黨委委員、重大項目組組長、副總經理、紀委書記;二零一零年十一

  月至二零一四年一月期間歷任中國長城資產重點項目部副總經理、併購重組部副總經

  理;二零一四年一月至二零二一年六月期間出任長城(天津)股權投資基金管理有限責

  任公司總經理、董事長、黨委書記。彼曾於二零一一年十月至二零一四年十二月期間

  司,一家於深圳證券交易所上市的公司)的董事長。王先生自二零二一年六月起任長城

  自二零二一年八月二十日開始,除非根據上述委任函予以終止。根據公司細則,彼須

  貨條例第XV部)之任何股份或相關股份或任何債權證中擁有記錄於根據證券及期貨條

  例第XV部第352條規定備存之登記冊,或根據標準守則須另行知會本公司及聯交所之

  200,000港元。彼不會就擔任本公司董事會主席及提名委員會主席收取任何酬金。王先

  生的酬金經由董事會參考彼於本公司的職務及職責以及本公司之薪酬政策而釐定,並

  須由本公司薪酬委員會(「薪酬委員會」)不時檢討。彼的酬金乃涵蓋於本公司發出的委

  除上文所披露者外,於最後實際可行日期,王先生(i)於過往三年並無在任何其證

  券於香港或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任任何董事職務;(ii)目前並無擔任本

  公司或其附屬公司的任何其他職位;(iii)與任何其他董事、高級管理層或主要股東或控

  除上文所披露資料外,於最後實際可行日期,根據上市規則第13.51(2)(h)條至第

  13.51(2)(v)條的任何規定,並無任何與王先生有關而須予披露之其他資料,亦無任何

  余先慶先生,49歲,生於安徽省安慶市,彼擁有中國科學院等離子體物理研究所

  工學碩士學位。彼自二零二一年八月二十日起擔任本公司非執行董事及審核委員會成

  一九九七年七月至二零零零年二月期間任職中國農業銀行安徽省分行科技處幹部;二

  零零零年二月至二零一二年三月期間歷任中國長城資產合肥辦事處財務部副科長、科

  長、資產經營部副處長及業務拓展部高級經理;二零一二年三月至二零一五年三月期

  間歷任長城國融投資管理有限公司董事會秘書兼股權投資部總經理及業務審核辦公室

  主任;二零一五年三月至二零一八年二月期間出任中國長城資產機構協同部產品推廣

  二處高級經理。余先生自二零一八年二月起任中國長城資產子公司管理部子公司管理

  年,自二零二一年八月二十日開始,除非根據上述委任函予以終止。根據公司細則,

  貨條例第XV部)之任何股份或相關股份或任何債權證中擁有記錄於根據證券及期貨條

  例第XV部第352條規定備存之登記冊,或根據標準守則須另行知會本公司及聯交所之

  除上文所披露者外,於最後實際可行日期,余先生(i)於過往三年並無在任何其證

  券於香港或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任任何董事職務;(ii)目前並無擔任本

  公司或其附屬公司的任何其他職位;(iii)與任何其他董事、高級管理層或主要股東或控

  除上文所披露資料外,於最後實際可行日期,根據上市規則第13.51(2)(h)條至第

  13.51(2)(v)條的任何規定,並無任何與余先生有關而須予披露之其他資料,亦無任何

  召開股東特別大會之通告載於本通函第SGM-1至SGM-2頁,股東特別大會謹訂

  中心10樓統一會議中心1室舉行。隨函亦附奉股東特別大會所用之代表委託書。

  所載條款考慮及酌情通過普通決議案以批准(i)建議續訂租賃及建議年度上限,(ii)重

  選王海先生為執行董事及(iii)重選余先慶先生為非執行董事。根據上市規則第13.39(4)

  條,所有將於股東特別大會上提呈之普通決議案將以投票方式表決。股東特別大會之

  Holding (BVI)被視為於建議續訂租賃中擁有重大權益及須於股東特別大會上就批准

  建議續訂租賃及建議年度上限之決議案放棄投票。於最後實際可行日期,承租人透

  表委託書按其印列之指示填妥及簽署,並連同經簽署之授權書或其他已簽署之授權文

  件(如有),或經由公證人簽署證明真確之該授權書或授權文件副本交回,惟無論如何

  不得遲於二零二一年十二月二十六日(星期日)上午十時三十分(或倘股東特別大會押

  後舉行,則不得遲於已押後的股東特別大會指定舉行時間48小時前)送達本公司在香港

  的股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合

  和中心17M樓。填妥及交回代表委託書後,閣下仍可按意願親自出席股東特別大會或

  十二月二十一日(星期二)至二零二一年十二月二十八日(星期二)(包括首尾兩天)暫

  停辦理股份過戶登記手續,期間概不辦理任何股份過戶登記手續。為符合資格出席股

  東特別大會並於會上投票,所有填寫及簽署妥當的股份過戶文件連同有關股票必須於

  二零二一年十二月二十日(星期一)下午四時三十分前送交本公司在香港的股份過戶登

  賃擁有任何權益。彼等已獲委任成立獨立董事委員會,以就建議續訂租賃及建議年度

  上限向獨立股東提供意見。獨立董事委員會就如何於股東特別大會上就批准建議續訂

  租賃(包括建議年度上限)之決議案投票向獨立股東提供之意見及推薦建議載於本通函

  力高企業融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問,其就上市規則第14A.45(1)至

  (4)條所載事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見及推薦建議,包括其就建議續

  訂租賃之條款是否公平合理及是否符合本公司及股東之整體利益之意見,載於本通函

  成載於股東特別大會通告內有關建議續訂租賃(包括建議年度上限)所提呈之普通決議

  議股東投票贊成將於股東特別大會上提呈有關重選王先生及余先生為董事之相關決議

  函(「通函」),本函件構成其中一部份。除文義另有所指外,本函件所用詞彙與通函所

  向閣下提供意見。力高企業融資有限公司亦已獲委聘為獨立財務顧問,以就上市規

  則第14A.45(1)至(4)條所載事宜向吾等及獨立股東提供意見,包括其就建議續訂租賃的

  條款是否公平合理及是否符合本公司及股東之整體利益之意見。獨立董事委員會成員

  函之一部份)所載意見。在此基礎上,吾等致作為獨立股東之閣下之意見為,建議續

  訂租賃乃按一般商業條款並於本集團日常及一般業務過程中進行。吾等亦認為建議續

  訂租賃之條款及其項下交易以及建議年度上限屬公平合理且符合本公司及股東之整體

  利益。因此,吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈以批准建議續訂租

  立股東之獨立財務顧問,有關建議續訂租賃(包括建議年度上限)之詳情載於貴公司

  日期為二零二一年十二月六日之通函(「通函」)中的貴公司董事會函件(「董事會函

  件」)一節中,而本函件構成通函其中部份。除另有指明外,本函件所用詞彙與通函所

  現有租賃,自二零二二年一月一日開始至二零二四年十二月三十一日屆滿,為期三年。

  有貴公司約74.89%的股權,承租人為貴公司的控股股東。因此,承租人為貴

  (利潤比率除外),建議續訂租賃不符合上市規則第14A.76(1)條或第14A.76(2)條所載之

  議案放棄投票。由於GWPA Holding (BVI)為承租人之附屬公司,根據上市規則第14A

  章,GWPA Holding (BVI)被視為於建議續訂租賃中擁有重大權益及須於股東特別大會

  上就批准建議續訂租賃及建議年度上限之決議案放棄投票。於最後實際可行日期,承

  股本約74.89%)。承租人及其持有貴公司股份之全資附屬公司須於股東特別大會上就

  成之獨立董事委員會,就建議續訂租賃(包括建議年度上限)向獨立股東提供意見並作

  以就建議續訂租賃(包括建議年度上限)向獨立董事委員會及獨立股東提供意見,並就

  (其中包括)建議續訂租賃(包括建議年度上限)之條款是否公平合理、是否按一般商業

  條款訂立並符合貴公司及獨立股東之整體利益,以及於股東特別大會上就相關決議

  無就提供其他會影響吾等獨立性之服務而受聘於貴公司。於最後實際可行日期,除

  吾等就上述委聘向貴公司提供服務而收取正常專業費用外,概無其他安排致使吾等

  獨立性。吾等並不知悉吾等與貴集團、承租人或彼等各自之任何主要股東、董事或

  主要行政人員或彼等各自之任何聯繫人之間存在任何關係或利益,而可被合理地視為

  與吾等之獨立性有關。根據上市規則第13.84條,吾等具有獨立性,可就建議續訂租賃

  月二十五日之公告、由獨立物業估值師仲量聯行(「獨立估值師」)編製之該等物業的公

  平市場租金之評估報告(「估值報告」)、貴公司截至二零二零年十二月三十一日止年度

  之年度報告(「二零二零年度報告」)及貴公司截至二零二一年六月三十日止六個月之

  中期報告(「二零二一年中期報告」)以及由貴公司管理層(「管理層」)所提供有關貴

  集團營運、財務狀況及前景之若干資料。吾等亦已(i)考慮吾等視為相關之其他資料、

  分析及市場數據;及(ii)就建議續訂租賃(包括建議年度上限)之條款以及貴集團之業

  務及未來前景與管理層進行口頭討論。吾等已採取合理措施,以確保吾等所獲之有關

  資料及陳述及向吾等作出之任何聲明(而吾等之意見乃基於有關資料、陳述及聲明而制

  訂)於截至本函件日期在所有重大方面均為真實、準確及完整,且如有任何重大變動,

  一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,通函所載資料在所有重大方面均屬準確

  及完整,且並無誤導或欺詐成分,或遺漏任何其他事宜,致使通函內任何陳述有所誤

  導。吾等已假設通函所載或提述,或董事及管理層另行向吾等作出之所有有關陳述、

  資料、意見及聲明(彼等對其全權負責)於作出時均屬真實、準確及完整,並於最後實

  際可行日期在所有重大方面仍屬真實、準確及完整,且股東將獲告知通函所載資料之

  重大變動(如有)。吾等認為吾等已獲提供並已審閱所有目前可得資料及當前情況下可

  得的文件,以便吾等就建議續訂租賃(包括建議年度上限)達致知情意見,並具備充分

  理據信賴通函所載資料之準確性,以為吾等之意見提供合理基礎。吾等並無理由懷疑

  任何重大資料遭董事或管理層隱瞞,或存在誤導、失實或不準確之處。然而,吾等並

  無就是次委聘對貴集團之業務、事務、營運、財務狀況或未來前景進行任何獨立詳

  盡調查或審核。吾等之意見必然以於最後實際可行日期之財務、經濟、市場及其他實

  度上限)提供資料而刊發。除供載入通函外,在未獲得吾等事先書面同意前,本函件之

  其向來是貴集團的主要收益來源,截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止

  兩個財政年度各年及截至二零二一年六月三十日止六個月,有關業務佔貴集團收益

  一年中期報告,儘管截至二零二零年十二月三十一日止年度分部所錄得的收益同比下

  降,但貴集團物業投資分部於截至二零二一年六月三十日止六個月期間繼續取得良

  好進展且期內貢獻收益約52.4百萬港元及盈利約49.0百萬港元,分別較去年同期溫和

  有物業美國銀行中心20樓及21樓的各一半空間用作其後勤職能及核心業務職能,而根

  國銀行中心20樓及21樓的另外各一半空間)已租出予承租人。吾等已就此進一步向管

  集團在香港的員工規模後,預期貴集團將於近期繼續使用美國銀行中心20樓以及21

  因此,經考慮到(i)美國銀行中心20樓及21樓根據其現時情況的未使用空間;及

  (ii)在預期開始日期為二零二二年一月一日之情況下,建議續訂租賃應讓貴集團於緊

  隨現有租約(應在物業投資分部(為貴集團之主要收益來源)項下確認)屆滿後繼續獲

  得一個穩定之租金收入來源,而毋須因物色替代租戶而產生額外成本,並因此最終提

  升股東回報。吾等認為,訂立建議續訂租賃(包括建議年度上限)乃符合貴公司及獨

  承租人應付按金:就物業1A及物業1B而言,1,829,482.50港元;及

  有可比協議。然而,吾等了解到於上述期間內貴集團並無訂立該等協議。因此,就

  評估而言,吾等已主要審閱估值報告,並與獨立估值師討論(其中包括)其經驗以及估

  括場地、整幢物業、購物商場及用於不同用途的專用物業,如融資、併購、證券化、

  投資、差餉上訴、索賠、法院訴訟及租金審查用途)進行估值之經驗。特別是,根據吾

  獨立估值師確認,於最後實際可行日期,其為貴公司、承租人及其各自關連人士之

  獨立第三方。此外,吾等已審閱獨立估值師有關估值報告之委聘函條款,並獲悉其工

  作範圍對其所須提供之意見而言屬合適,且並不知悉任何可能對估值報告作出之保證

  無任何可影響其評估每月市場租金的負債、限制或開支之主要假設進行。市場租金不

  包括差餉、地租、管理費、使用費及其他開支,且該等物業以當前狀況或在沒有任何

  在取得物業1A及物業2A之評估每月市場租金時,獨立估值師採用市場法,經參

  考其他可比物業之每月租金(「辦公物業可比數據」)。獨立估值師主要基於以下準則確

  經獨立估值師確認,其符合辦公物業評估的一般市場慣例。然後對辦公物業可比數據

  方面之差異,如其規模大小及樓層。據獨立估值師確認,有關物業1A及物業2A之辦公

  吾等注意到獨立估值師倚賴中原地產代理有限公司(「中原地產」)及香港土地註

  冊處作為辦公物業可比數據之租賃資料來源。根據其於一九七八年設立之官方網站

  多個領域的房地產代理服務(包括住宅物業、商業物業、私有土地及停車位),以及提

  包括)提供查冊及供應土地登記冊內的資料和相關記錄副本服務的政府部門。鑒於前述

  內容,吾等認為有關辦公物業可比數據之資料來源可靠,辦公物業可比數據屬公平合

  另一方面,就物業1B及物業2B之評估每月市場租金而言,獨立估值師採用市場

  法,參考近期於市場上租出之可比停車位之每月租金(「停車位可比數據」)。獨立估值

  師基於以下準則確定停車位可比數據:(a)該等停車位與物業1B及物業2B位於同一樓

  宇;及(b)相關租約的開始日期為緊接估值日期前12個月內。據獨立估值師確認,停車

  已建立約十年,是一個網絡平台,擁有有關香港可供銷售及已交易停車位以及其租金的市

  場資料之數據庫。考慮到上述情況,吾等認為停車位可比數據之資料來源可靠,且停車位

  頒佈之香港測量師學會估值準則、皇家特許測量師學會頒佈之皇家特許測量師學會估

  值-全球標準及國際評估準則理事會頒佈之國際估值準則(二零二零年版)。於吾等審

  閱估值報告及與獨立估值師討論過程中,吾等並無發現導致吾等對估值所採納之主要

  料,市場法被認為屬進行該等物業每月市場租金估值之最合適方法。吾等已就是否曾

  考慮任何其他估值方法向獨立估值師作出進一步查詢,並被告知其他方法(如資產法及

  收入法)一般用於評估資本價值,因此不適用於評估市場租金。獨立估值師進一步告

  知,採用市場法對香港辦公物業及停車位之市場租金進行評估乃一般市場慣例。就此

  而言,吾等已參考香港其他上市公司於最後實際可行日期前一個月內刊發之通函所載

  物業租金估值進行獨立研究。按盡力基準,吾等已確定一份兩相關估值(分別載於登輝

  控股有限公司於二零二一年十一月十八日及KFM金德控股有限公司於二零二一年十一

  月一日刊發之通函)公平、詳盡且具有代表性之清單,且吾等留意到與評估由香港其他

  根據估值報告,(a)辦公物業可比數據所採納之每月租金介乎每平方呎87.1港元

  6,500.00港元之間;及(b)截至估值日期,物業1A、物業2A、物業1B及物業2B之評估

  每月市場租金分別為每平方呎約94.4港元、每平方呎約94.9港元、約5,500.00港元及約

  通過參考由香港政府相關部門頒佈之官方數字對該等數字進行交叉核對。就根據辦公

  之評估每月單位租金處於中區甲級辦公室於相應回顧期官方平均每月單位租金介乎每

  88.7港元至每平方呎約109.3港元之範圍內。另一方面,按盡力基準,吾等未

  能識別由香港政府相關部門發佈之商業停車位任何相關官方租賃數據。儘管如上文所

  述,吾等已根據獨立估值師採納的相同選擇標準於中原地產及CarparkHK.com獨立進

  行搜索,並獲得相同詳盡的結果清單,包括全部具有相同相應市場資料的停車位可比

  圍內;(ii)吾等根據獨立估值師採納的相同選擇標準及資料來源獨立進行搜索,獲得關

  於停車位可比數據的相同詳盡的結果清單; (iii)採納市場法(經吾等獨立核證,該市場

  法已被香港其他上市公司採納以進行物業市場租金估值)評估該等物業之每月市場租金

  之適合性;(iv)獨立估值師於進行物業估值時豐富的經驗;及(v)吾等對本分節上文所

  載就估值所採納之基準及方法之公平性及合理性之評估之詳情,包括但不限於選擇標

  準、市場資料來源憑據及於識別各辦公物業可比較數據及停車位可比較數據時所採納

  搜索結果之詳盡性,吾等認為採納辦公物業可比較數據及停車位可比較數據,以及該

  根據建議續訂租賃之條款,(a)基於物業1A及物業2A各自之總實用面積約為6,028

  業1B之每月租金總金額為每個曆月574,500.00港元,意味物業1A之每月租金約為每平

  金(a)在辦公物業可比數據或停車位可比數據(視情況而定)所採納每月租金之相應範圍

  根據要約函之條款,物業1A及物業1B以及物業2A及物業2B各自之服務費分別為

  二零二二年一月一日開始)內向相關物業收取之實際服務費金額按比例調整。據管理層

  告知,承租人根據建議續訂租賃就物業1A及物業1B以及物業2A及物業2B應付之服務

  期限就該等物業提供的管理服務向各業主收取的服務費及空調費用經公平磋商後得出。

  月就美國銀行中心20樓、物業1B、美國銀行中心21樓及物業2B各自向業主收取之每月

  實際服務費。吾等注意到,根據建議續訂租賃之條款就以下物業收取之金額為每個曆

  月35,327.50港元之服務費:(a)就物業1A及物業1B而言,等於(i)就二零二一年十月該

  月收取物業1A按總實用面積約6,028平方呎計算之按比例服務費;及(ii)就二零二一年

  十月該月收取物業1B之服務費之合計;及(b)就物業2A及物業2B而言,等於(i)就二零

  二一年十月該月收取物業2A按總實用面積約6,028平方呎計算之按比例服務費;及(ii)

  因此,經考慮(i)物業1A及物業1B以及物業2A及物業2B各自之服務費分別為每個

  就承租人應付按金而言,吾等了解到承租人就(i)物業1A及物業1B;及(ii)物業2A

  及物業2B各自應付的按金相當於承租人應付的相應每月租金及服務費總和的三倍。根

  港地產代理的實踐活動,提升行業內的誠信及專業能力,並促進地產代理從業者的培

  訓以提高其水平及狀況的法定機構)於二零一五年十一月發佈「安心租屋指南」,指明

  業主通常要求承租人支付一筆相當於一至三個月租金的按金作為擔保按金。考慮到承

  租人應付之按金在地產代理監管局建議的一至三個月租金的標準按金的相應範圍內,

  吾等認為承租人應付之按金(其為三個月的每月租金付款)及服務費的釐定屬公平合

  以下表2及表3概述(i)截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一

  日止三個財政年度之現有租賃之現有年度上限;(ii)截至二零一九年及二零二零年十二

  月三十一日止兩個財政年度以及截至二零二一年十月三十一日止十個月貴公司已收

  實際交易金額;及(iii)截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三

  附註1:截至二零一九年十二月三十一日止年度現有租賃之現有年度上限及歷史交易金額按於二零

  在整個建議續訂租賃期限內於每個財政年度應付之每曆月服務費(假設服務費於自二零

  二二年一月一日開始之年度並無增加且服務費於自二零二三年一月一日及二零二四年

  一月一日開始之每個財政年度增加10%)總額計算。就此而言,吾等已審閱建議年度上

  年一月一日開始之每個財政年度增加10%之基準向管理層作出查詢。據管理層告知,

  21樓及物業2B各自每月服務費提高約4%,並於二零一九年四月提高約6%,而可能由

  於新型冠狀病毒疫情的爆發,於二零二零年及二零二一年迄今為止並無作出調整。就

  此而言,吾等已審閱當時物業經理發出之函件,確認於二零一七年及二零一九年作出

  上述調整。考慮到(i)於二零一七年及二零一九年上調該等物業之服務費;及(ii)香港新

  型冠狀病毒疫情整體好轉,吾等認為有理由在計算截至二零二三年及二零二四年十二

  租賃(包括建議年度上限)的主要條款」一節中所述,其釐定被視為屬公平合理;及

  於自二零二三年及二零二四年一月一日開始之每個財政年度之服務費可能增加10%(主

  要鑒於先前上調該等物業之服務費,此為合理之浮動空間)釐定,吾等認為建議年度上

  般業務過程中進行,而建議續訂租賃(包括建議年度上限)之條款乃按一般商業條款訂

  立,屬公平合理且符合貴公司及獨立股東之整體利益。因此,吾等推薦獨立股東及

  獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會提呈之相關決議案,以批准

  附註:鄧振輝先生乃於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士,並為力高企業

  同及個別地承擔全部責任。各董事經作出一切合理查詢後確認,就其所知及所信,本

  通函所載資料在所有重大方面均屬準確及完整,並無誤導或欺詐成份,且並無遺漏其

  中,擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部已知會本公司及聯交所之任何權益或

  淡倉(包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視為擁有之權益或淡倉),或記

  錄於本公司須根據證券及期貨條例第XV部第352條備存之登記冊,或根據標準守則須

  人之全資附屬公司,而承租人則由中國長城資產全資擁有。執行董事王海先生及徐永

  中擁有權益或淡倉而根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部條文須向本公司披露的

  編製最近期已刊發經審核綜合財務報表之日期)以來,本集團的財務或交易狀況出現任

  行股東特別大會(「大會」),以考慮及酌情通過(無論有否修訂)以下決議案為本公司普

  根據本公司之公司細則及香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」),大會上之決議案

  將以投票方式進行表決(惟大會主席以誠實信用之原則決定容許純粹有關程序或行政事宜之決議案

  以舉手方式表決則除外),投票結果將根據上市規則於香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)及本公

  凡有權出席上述通告召開之大會及於會上投票之任何本公司股東,均有權委派不超過兩名代表(須

  委任代表文據必須由委任人或其正式書面授權之代表簽署,或倘委任人為一法團,則必須蓋上公司

  如屬任何股份之聯名登記持有人,則任何一位該等人士可就該等股份親自或委派代表在上述大會上

  投票,猶如彼為唯一有權投票之人士;惟若超過一位聯名股份持有人親自或委派代表出席大會,則

  出席者中只有在本公司之股東名冊上就該等股份排名較先之聯名股份持有人,方有權就有關股份在

  大會上投票。已身故之股東的多名遺囑執行人或遺產管理人將就此被視作有關股份之聯名持有人。

  隨函附上上述大會之代表委託書。填寫及簽署妥當之代表委託書連同經簽署之授權書或其他己簽署

  之授權文件(如有),或經由公證人簽署證明真確之該授權書或授權文件副本,不得遲於二零二一

  年十二月二十六日(星期日)上午十時三十分(或倘股東特別大會押後舉行,則不得遲於已押後的股

  東特別大會指定舉行時間48小時前)送達本公司在香港之股份過戶登記分處香港中央證券登記有限

  本公司股東仍可按意願親自出席上述大會,並在會上投票,而在此情況下,委託代表文據將被視為

  為確定有權出席上述大會並於會上投票之資格,本公司將由二零二一年十二月二十一日(星期二)

  至二零二一年十二月二十八日(星期二)(包括首尾兩天)期間暫停辦理本公司股份過戶登記手續。

  為符合資格出席大會並於會上投票,所有填寫及簽署妥當之股份過戶文件連同有關股票必須於二零

  二一年十二月二十日(星期一)下午四時三十分前送交本公司在香港的股份過戶登記分處香港中央

  證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室,以辦理登記手

  除本大會通告另有所指外,本通告所用詞彙與本公司日期為二零二一年十二月六日之通函所界定者

  務請本公司股東細閱日期為二零二一年十二月六日致本公司股東之通函,當中載有本通告所載決議